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자사주 소각을 의무화하는 상법 개정이 예고된 가운데 교환사채(EB)를 통해 자사주를 처분하는 기업들이 늘고 있다. 자사주를 교환대상으로 하는 EB는 현행법으로 문제가 없는 자금조달법이지만, 자사주 취지인 주주환원에 어긋난다는 반대에 직면하고 있다. 



지난 1일 세아제강지주 이사회는 자사주 10만1196주(2.44%)를 기초로 한 EB 발행을 결정했다. 이 EB를 전량 인수하는 신영증권은 올 11월부터 2030년 9월까지 사채를 세아제강지주 주식(교환가 19만1126원)으로 바꿀수 있다. 현재 세아제강지주 주가는 15만원대로, 앞으로 주가가 교환가보다 오르게 되면 시세 차익을 얻게 된다. 회사 측은 EB 청약일인 이달 17일까지 긴 한국장학재단 대출상환 장의 끈을 놓지 못하는 상황이다. 자사주 담보 EB 발행에 실패한 기업들이 늘고 있어서다.
지난달 KCC는 자사주 153만2300주(17.24%) 활용계획 발표 6일 만에 전면 철회했다. 이 계획에는 △소각 35만주 △EB 88만2300주 △사내기금 출연 30만주 등 다양한 자사주 처리방식이 담겼지만, 주주 반대에 부딪혔다. 라이프자산운용 모집요강 은 주주서한을 통해 자사주가 아닌 삼성물산 주식을 기초로 한 EB부터 발행하라며 KCC 허를 찔렀다. KCC는 회사 시가총액과 맞먹는 삼성물산 지분(10.01%)을 갖고 있는데, 이를 활용하면 자사주로 EB를 발행할 필요가 없다는 주장이 수용된 것이다.
지난 6월 자사주 27만1769주(24.41%)로 EB를 발행하려 했던 태광산업은 소송 대출영업 에 휘말렸다. 주주 트러스톤자산운용이 제기한 EB발행 금지 가처분에서 회사 측이 승소했지만, 이달 이사회를 다시 열어 EB 발행 여부를 결정한다. 태광산업은 EB로 3185억원을 조달해 신사업에 투자하겠다는 계획이지만 눈치를 살피고 있다. 최근 김남근 더불어민주당 국회의원은 "태광산업이 선택한 방식의 자사주 처분은 기존 주주와 신규 투자자, 최대주주와 소수 원금균등 원리금균등 주주 간 이해상충이 불가피한 사안임에도 법원이 이를 간과했다"고 지적했다.
자사주 담보 EB가 경영권 분쟁 도구로 활용되는 회사도 있다. 지난달 30일 금호석유화학 지분 9.82%를 보유한 박철완 전 상무는 "자사주 담보 EB 발행시 강력 대응하겠다"고 선포했다. 회사 측은 EB 발행을 결정하지도 않고 있다며 당혹감을 감추지 못하고 있다. 소상공인지원센터 삼촌인 박찬구 회장과 경영권 분쟁중인 그는 "아직 경영권 분쟁은 끝나지 않았다"고 나섰다. 재계 관계자는 "올해 초 주총에서 목소리를 내지 않았던 박 전 상무가 자사주 EB를 빌미로 경영권 분쟁 신호탄을 다시 쐈다"고 전했다. 
순조롭게 EB 발행에 성공한 기업도 있다. 지난달 15일 이사회에서 자사주 222만주(5%)를 기초로 한 EB를 결정한 DB하이텍은 계획대로 지난달 23일 청약을 마무리하며 1256억원을 조달하는 데 성공했다. 이 회사는 EB 발행 외에도 △148만6000주 소각 △사내기금 출연 44만4000주 등 다각적으로 자사주를 처리한다. 회사·주주·직원을 위한 자사주 활용 방안이 모두 통하는 것은 아니다. KCC도 '3분법' 자사주 처리 방식을 발표했지만 주주의 반대에 부딪혀 계획을 철회했다.
회사가 보유한 다른 회사 주식으로 발행되는 EB 발행은 문제 될 것이 없다. 지난달 SK케미칼은 SK바이오사이언스 382만2430주(4.88%)를 교환대상으로 하는 EB 발행을 결정했다. 자사주를 기초로 한 EB 발행에 반대하는 주주는 자사주가 기업의 이익을 주주에 돌려주기 위한 본래의 취지대로 소각돼야 한다는 입장이다. 재계 관계자는 "자사주 담보 EB가 합법적이지만, 주주와 정치권 등의 눈치를 보며 실패하는 사례가 늘고 있다"고 전했다.
안준형 ([email protected])
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