24일 울산 울주군 고려아연 온산제련소 모습. [연합뉴스]



서울중앙지방법원이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK)측이 제기한 고려아연 신주발행금지 가처분 신청을 24일 기각 결정했다.

이날 법원 결정으로 오는 26일로 예정된 유증 대금 납입은 계획대로 이뤄지게 돼 고려아연의 미국 제련소 프로젝트도 속도를 낼 전망이다.
특히 최윤범 고려아연 회장은 당초 계획대로 지분율 10%가 넘는 미국 정부측을 우군으로 확보할 수 있게 됐다. 내년 신천지릴게임 초에 예정된 정기주주총회에서도 유리한 고지를 점하게 된 것이다.
앞서 영풍·MBK측은 고려아연이 지난 15일 미국 테네시주에 11조원 규모의 통합 비철금속 제련소 건설 목적으로 결정한 2조8500억 원 규모의 제3자배정 유상증자에 대해 “사업적 상식에 반하는 경영권 방어용”이라며 16일 신주 발행 금지 가처분을 신청했다.
황금성게임랜드 고려아연이 최윤범 회장 개인의 경영권을 방어하기 위해 이번 유상증자 계약을 체결했다는 주장이었다. 영풍·MBK측은 최 회장 측이 회사에 큰 재무부담을 안겼다고 비판했다. 투자금 대부분이 상환 의무가 있는 차입금 형태라 ‘미국의 투자’로 설명하기에는 무리가 있다고 지적했다.
특히 고려아연과 미국 전쟁부(국방부)가 합작해 설립하는 크루서블 오션파라다이스릴게임 합작법인(JV)가 제3자 배정 유상증자 방식으로 고려아연 지분 10％를 확보하는 구조에 대해서도 상식적이지 않다고 주장했다.
이에 반해 고려아연 측은 “핵심 광물 공급망 안정화와 미국으로의 전략적 사업 확장을 위해 유상증자가 필요하다”고 반박하고 나섰다.
하지만 법원이 가처분 기각 판결을 내면서 최 회장 측이 내년 초로 릴게임황금성 예정된 주주총회와 경영권 분쟁에서 일단 승기를 잡을 것이란 관측이 나오고 있다.
그동안 영풍·MBK 측과의 지분율 경쟁에서 다소 밀리는 형국이었으나 확실한 우호 세력을 끌어들이며 역전의 발판을 마련할 수 있을 것이란 전망이다. 고려아연에 따르면 현재 영풍·MBK 측은 고려아연 지분율을 약 45.85% 확보하고 있는 것으로 전해진다. 반면 손오공게임 최 회장 측은 최윤범 회장 및 특수관계자(19.81%), 한화(8.6%), LG화학(2.1%) 등의 우호 세력을 합쳐 약 30.51%의 지분율을 보유하고 있다.



[사진=최윤범 고려아연 회장]



이번 제3자배정 유상증자를 통해 최 회장 측은 미국 측 우호 지분 10.59%를 추가로 확보할 수 있게 된다.

여기에 유상증자 이후 캐스팅 보트를 쥐고 있는 국민연금 지분(4.8%)까지 끌어 들일 경우 최 회장 측은 42.67%의 지분율을 확보할 수 있게 된다. 유상증자 이후 영풍·MBK 측(41%)과 약 1.67%포인트의 격차를 만들 수 있는 셈이다.
제3자배정 유상증자는 오는 26일이 납입기일이다. 고려아연은 이날 신주220만9716주를 모두 발행할 예정이다. 이후 31일 발행한 신주를 포함한 주주명부가 확정·폐쇄되면 내년 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 된다.
이에 따라 최 회장 측은 다가올 주주총회에서 일단 이사회 장악력을 더욱 공고히 할 수 있을 것으로 보인다.
고려아연 이사회는 현재 최 회장 측 11명, MBK·영풍 측 4명으로 구성돼 있다. 이는 올해 3월 주총에서 영풍·MBK 측이 김광일 MBK 부회장을 비롯한 신규 이사 3명을 진입시킨 데 따른 것이다.
이에 맞서 고려아연은 이사 수 상한 제한이라는 카드를 꺼내들었다. 이사 수 상한이 없는 상황에서는 이론적으로 영풍·MBK 측이 이사회 30명 이상까지 늘릴 수 있다. 이 경우 과반 이상이 영풍·MBK 측 이사로 채워지는 만큼 최 회장에게 불리한 상황이 된다.
최 회장 측은 이사 수 상한을 19명으로 설정했다. 당시 최 회장 측 우호 세력이 이미 과반인 10명 이상이었던 만큼, 영풍·MBK 측이 신규 이사를 진입시켜도 이사회는 지킬 수 있었던 셈이다.
만약 가처분이 인용됐다면 임기 만료 이사 의석 중 일부를 영풍·MBK 측이 가져갈 수 있다. 다만 법원의 판결에 따라 최 회장 측이 전체 이사 19명 가운데 과반 이상을 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 보인다.
오는 3월 16일 임기가 만료되는 이사 6명 가운데 5명이 최 회장 측인 것으로 알려졌다. 집중투표제와 현 지분율 등을 고려하면 다음 주주총회에서 최 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 6명 구도가 이어질 것으로 예상된다.
한 법조계 관계자는 “영풍·MBK 측 일단 단기적으로 유상증자를 막을 수 있는 수단은 없을 것으로 보인다”라며 “추후 진행될 본안 소송 등에서 역전의 발판을 마련할 것으로 보인다”고 말했다.
한편 영풍·MBK 측은 “법원의 가처분 기각 결정에 아쉬움을 표명한다”라며 “고려아연의 최대주주로서 미국 제련소 건설 프로젝트가 미국 뿐 아니라 고려아연과 한국 경제 전반에 실질적인 ‘윈윈’의 성과로 이어질 수 있도록 지원하고자 한다”고 말했다.
이어서 “프로젝트가 안정적으로 추진되기 위해서는 경영진이 이사회와 최대주주로부터 지속적인 신뢰와 지지를 확보할 수 있는 지배구조와 의사결정 체계가 전제되어야 한다”고 말했다.




[본 기사는 12월 24일(12:03) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]